第四章　公司資本

　　學習目的和要求

　　了解公司資本及相關概念，掌握公司資本的具體形式及法定要求；理解不同資本制度的區(qū)別及我國公司資本制度的特點。

　　第一節(jié)　公司資本制度概述

　　一、公司資本的概念及意義

　　公司資本又稱股本，是指由公司章程所確定的全體股東認繳或實繳的出資構成的總額。

　　公司資本與公司資產、注冊資本、發(fā)行資本、實繳（收）資本，催繳資本等概念既有聯(lián)系又有區(qū)別。

　　二、公司資本制度的類型

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　　法定資本制，又稱確定資本制，是大陸法系國家首創(chuàng)的一種資本制度，其核心內容是資本三原則，即：資本確定原則、資本維持原則及資本不變原則。

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　　授權資本制是英美法系國家創(chuàng)設并采用的一種公司資本制度。其特征是：

　　設立公司時，發(fā)起人必須在公司章程中確定公司資本總額，發(fā)起人和認股人只需認購資本總額中法定比例的資本后，公司即可成立，未認足的那部分資本，授權董事會在公司成立后，根據(jù)需要隨時發(fā)行募集。

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　　折中資本制并沒有一個準確的定義，它實際上是各國在法定資本制和授權資本制基礎上所作的一種趨利避害性選擇的結果。學界謂之以“折中資本制”是因為：它既吸收了法定資本制的合理內容，又與它不完全相同；既有授權資本制的特點，又與其不完全一致：“它是介于法定資本制和授權資本制之間的一種公司資本制度，是兩種制度的有機結合”。

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　　我國l993年《公司法》所確定的公司資本制度比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同，極具中國特色。

　　2005年10月修訂、2006年1月1日生效的《中華人民共和國公司法》，對公司資本制度作了修正，從而使我國的公司資本制度更適合我國市場經濟體制的需要。堅持法定資本制的同時，引進分期繳納制。內資公司與外資公司的資本制度實行雙軌制。

　　第二節(jié)　公司資本的具體形式

　　一、貨幣

　　貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的一種構成形式，許多國家的公司法還對貨幣資本應占公司資本的比例作了明確規(guī)定，我國《公司法》第27條規(guī)定。股東可以用貨幣出資，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%.

　　二、實物

　　實物，主要是指建筑物、廠房和機器設備等有形資產。股東的實物形態(tài)出資是公司資本中不可或缺的重要組成部分。包括我國在內的各國公司法都普遍規(guī)定股東可以以實物出資。

　　三、知識產權

　　根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，可以作為公司資本構成部分的“知識產權”應該是“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的”知識產權，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的知識產權除外。

　　四、土地使用權

　　土地所有權屬于國家或集體，公司不能獲得土地所有權而只能獲得土地使用權。公司取得土地使用權的方式有兩種：一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土地使用權出讓合同或土地使用權租賃合同，并繳納土地使用權出讓金或租金后獲得土地使用權。第二種是股東以土地使用權作價后，向公司出資而使公司獲得土地使用權。

　　五、其他出資形式

　　除以上列舉的四種出資形式外，股東還可以根據(jù)自身及公司的實際情況，選擇其他“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資”。

　　第三節(jié)　公司資本的增減

　　一、公司最低注冊資本額

　　兩個以上、50個以下股東共同投資設立的有限責任公司，其注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元：法律、行政法規(guī)對有限責任公司或股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　二、公司增資

　　公司增資，是指公司依法增加注冊資本的行為。公司增資應符合法定條件并履行相應的程序。

　　三、公司減資

　　公司減資，是指公司依法減少注冊資本的行為。公司減資應根據(jù)減資的原因不同而履行相應的減資程序。

　　考核目標與具體要求

　　本章考核的重點內容是第一節(jié)，第二節(jié)。

　　一、公司資本的概念及意義

　　識記：1.公司資本；2.公司資產；3.注冊資本；4.發(fā)行資本；5.實繳資本；6.催繳資本。

　　領會：1.公司資本及其相關概念的聯(lián)系與區(qū)別；2.公司資本的意義。

　　二、公司資本制度的類型

　　識記：1.資本確定原則；2.資本維持原則；3.資本不變原則4.法定資本制；5.授權資本制；6.折中資本制。

　　領會：1.法定資本制、授權資本制及折中資本制三者的區(qū)別2我國公司資本制度的特點。

　　三、公司資本的具體形式

　　領會：1.公司資本的構成；2.各類出資應注意的問題。

　　應用：合理安排公司資本的構成。

　　四、公司資本的增減

　　識記：我國各類公司的最低注冊資本額。

　　領會：1.公司增資的條件；2.公司減資的原因。

　　應用：1.公司增資的程序；2.公司減資的程序。