第四章　公司資本

　　學(xué)習(xí)目的和要求

　　了解公司資本及相關(guān)概念，掌握公司資本的具體形式及法定要求；理解不同資本制度的區(qū)別及我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。

　　第一節(jié)　公司資本制度概述

　　一、公司資本的概念及意義

　　公司資本又稱(chēng)股本，是指由公司章程所確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資構(gòu)成的總額。

　　公司資本與公司資產(chǎn)、注冊(cè)資本、發(fā)行資本、實(shí)繳（收）資本，催繳資本等概念既有聯(lián)系又有區(qū)別。

　　二、公司資本制度的類(lèi)型

　?。ㄒ唬┓ǘㄙY本制

　　法定資本制，又稱(chēng)確定資本制，是大陸法系國(guó)家首創(chuàng)的一種資本制度，其核心內(nèi)容是資本三原則，即：資本確定原則、資本維持原則及資本不變?cè)瓌t。

　　（二）授權(quán)資本制

　　授權(quán)資本制是英美法系國(guó)家創(chuàng)設(shè)并采用的一種公司資本制度。其特征是：

　　設(shè)立公司時(shí)，發(fā)起人必須在公司章程中確定公司資本總額，發(fā)起人和認(rèn)股人只需認(rèn)購(gòu)資本總額中法定比例的資本后，公司即可成立，未認(rèn)足的那部分資本，授權(quán)董事會(huì)在公司成立后，根據(jù)需要隨時(shí)發(fā)行募集。

　?。ㄈ┱壑匈Y本制

　　折中資本制并沒(méi)有一個(gè)準(zhǔn)確的定義，它實(shí)際上是各國(guó)在法定資本制和授權(quán)資本制基礎(chǔ)上所作的一種趨利避害性選擇的結(jié)果。學(xué)界謂之以“折中資本制”是因?yàn)椋核任樟朔ǘㄙY本制的合理內(nèi)容，又與它不完全相同；既有授權(quán)資本制的特點(diǎn)，又與其不完全一致：“它是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種公司資本制度，是兩種制度的有機(jī)結(jié)合”。

　?。ㄋ模┪覈?guó)公司資本制度

　　我國(guó)l993年《公司法》所確定的公司資本制度比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同，極具中國(guó)特色。

　　2005年10月修訂、2006年1月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》，對(duì)公司資本制度作了修正，從而使我國(guó)的公司資本制度更適合我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要。堅(jiān)持法定資本制的同時(shí)，引進(jìn)分期繳納制。內(nèi)資公司與外資公司的資本制度實(shí)行雙軌制。

　　第二節(jié)　公司資本的具體形式

　　一、貨幣

　　貨幣，是公司資本中最常見(jiàn)也是最基本的一種構(gòu)成形式，許多國(guó)家的公司法還對(duì)貨幣資本應(yīng)占公司資本的比例作了明確規(guī)定，我國(guó)《公司法》第27條規(guī)定。股東可以用貨幣出資，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.

　　二、實(shí)物

　　實(shí)物，主要是指建筑物、廠房和機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)。股東的實(shí)物形態(tài)出資是公司資本中不可或缺的重要組成部分。包括我國(guó)在內(nèi)的各國(guó)公司法都普遍規(guī)定股東可以以實(shí)物出資。

　　三、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，可以作為公司資本構(gòu)成部分的“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”應(yīng)該是“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的”知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)除外。

　　四、土地使用權(quán)

　　土地所有權(quán)屬于國(guó)家或集體，公司不能獲得土地所有權(quán)而只能獲得土地使用權(quán)。公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種：一種是以公司作為受讓方或承租方，通過(guò)與出讓方或出租方簽訂土地使用權(quán)出讓合同或土地使用權(quán)租賃合同，并繳納土地使用權(quán)出讓金或租金后獲得土地使用權(quán)。第二種是股東以土地使用權(quán)作價(jià)后，向公司出資而使公司獲得土地使用權(quán)。

　　五、其他出資形式

　　除以上列舉的四種出資形式外，股東還可以根據(jù)自身及公司的實(shí)際情況，選擇其他“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資”。

　　第三節(jié)　公司資本的增減

　　一、公司最低注冊(cè)資本額

　　兩個(gè)以上、50個(gè)以下股東共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元：法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司或股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　二、公司增資

　　公司增資，是指公司依法增加注冊(cè)資本的行為。公司增資應(yīng)符合法定條件并履行相應(yīng)的程序。

　　三、公司減資

　　公司減資，是指公司依法減少注冊(cè)資本的行為。公司減資應(yīng)根據(jù)減資的原因不同而履行相應(yīng)的減資程序。

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　本章考核的重點(diǎn)內(nèi)容是第一節(jié)，第二節(jié)。

　　一、公司資本的概念及意義

　　識(shí)記：1.公司資本；2.公司資產(chǎn)；3.注冊(cè)資本；4.發(fā)行資本；5.實(shí)繳資本；6.催繳資本。

　　領(lǐng)會(huì)：1.公司資本及其相關(guān)概念的聯(lián)系與區(qū)別；2.公司資本的意義。

　　二、公司資本制度的類(lèi)型

　　識(shí)記：1.資本確定原則；2.資本維持原則；3.資本不變?cè)瓌t4.法定資本制；5.授權(quán)資本制；6.折中資本制。

　　領(lǐng)會(huì)：1.法定資本制、授權(quán)資本制及折中資本制三者的區(qū)別2我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。

　　三、公司資本的具體形式

　　領(lǐng)會(huì)：1.公司資本的構(gòu)成；2.各類(lèi)出資應(yīng)注意的問(wèn)題。

　　應(yīng)用：合理安排公司資本的構(gòu)成。

　　四、公司資本的增減

　　識(shí)記：我國(guó)各類(lèi)公司的最低注冊(cè)資本額。

　　領(lǐng)會(huì)：1.公司增資的條件；2.公司減資的原因。

　　應(yīng)用：1.公司增資的程序；2.公司減資的程序。