第二章　公司法簡史

　　學(xué)習(xí)目的和要求　了解公司法發(fā)展的過程，掌握主要市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家公司法的發(fā)展歷史，熟悉中國公司法的發(fā)展歷史。

　　第一節(jié)　英美法系公司法的產(chǎn)生和發(fā)展

　　一、公司法的早期立法發(fā)展發(fā)端于英國、荷蘭、北歐等海上貿(mào)易發(fā)達(dá)的國家

　　公司立法發(fā)端于英國、荷蘭、北歐等海上貿(mào)易發(fā)達(dá)的國家。當(dāng)時(shí)的殖民公司有兩種類型，一類是行會性質(zhì)的合組公司，另一類是合股公司。

　　“南海泡沫”事件是英美早期公司立法史上的重要分水嶺。為抑制過度投機(jī)，英國議會通過了泡沫法案。這次立法將股份公司嚴(yán)格限制在一個(gè)狹小的范圍內(nèi)，對股份公司的設(shè)立和法人資格的取得規(guī)定了種種限制，同時(shí)規(guī)定只有法人團(tuán)體才可以公開發(fā)行股票。

　　二、近代英國公司法

　　從1825年開始，英國議會頒布了一系列法令，逐漸放松了對公司在設(shè)立方面的限制。1834年頒布了《商事公司法》（The TradingCompany Act ofl834），接著在1837年頒布了《特許公司法》（LetterPatent Act）。

　　1844年英國《合股公司法》頒行。該法采用了三個(gè)主要原則：（1）規(guī)定了成員的最低限額——25名以上，1856年調(diào)低至20人；（2）確立了以登記方式成立法人的程序；（3）確定了公司完全公開的原則。這三項(xiàng)規(guī)則構(gòu)成了公司法最基礎(chǔ)性的內(nèi)容。

　　1948年，英國全面匯總了以往頒布的公司相關(guān)立法。

　　三、現(xiàn)代英國公司法

　　1948年以來的英國公司立法呈現(xiàn)出獨(dú)有的特點(diǎn)。一是對公司的監(jiān)管力度加強(qiáng)；二是公司立法由個(gè)人本位轉(zhuǎn)向社會本位。

　　以后，英國公司法的發(fā)展一方面是應(yīng)國內(nèi)公司法改革需求的推動(dòng)，另一方面也受到歐盟公司法統(tǒng)一進(jìn)程的影響。

　　四、美國的早期公司立法

　　在早期，美國法律基本上都是在沿襲英國的立法例。在18世紀(jì)末19世紀(jì)初，美國各州紛紛制訂公司法。

　　五、現(xiàn)代美國公司法的發(fā)展

　　美國于1950年由全美律師協(xié)會制定了供各州立法參考的公司法藍(lán)本《示范公司法》，其后經(jīng)過多次修訂。在1984年對該法作了全面修改，形成《示范公司法》（修訂本）。

　　1992年美國法律協(xié)會經(jīng)過認(rèn)真研究，發(fā)表了題為《公司治理的原理：分析和建議》的報(bào)告。

　　2002年美國總統(tǒng)簽署了一項(xiàng)旨在結(jié)束“低道德標(biāo)準(zhǔn)和虛假利潤

　　時(shí)代“的企業(yè)改革法案——《美國2002年上市公司財(cái)會改革和投資者保護(hù)法》（又稱《2002薩班斯一奧克斯利法》）。

　　第二節(jié)　大陸法系公司法發(fā)展史

　　一、法國

　　法國1673年頒布了《商事條例》，對公司進(jìn)行了規(guī)范，開創(chuàng)了公司立法的先河，學(xué)者們普遍認(rèn)為這是世界上最早的公司立法。

　　1807年，法國商法典首次從法律上規(guī)定了股份公司，并明確股東僅以自己的出資承擔(dān)有限責(zé)任，并對l8世紀(jì)末出現(xiàn)的股份兩合公司作了規(guī)定。

　　現(xiàn)行的法國《商事公司法》頒布于1966年，這是戴高樂時(shí)期法典化復(fù)興的成果之一，后來經(jīng)過了多次修正。

　　二、德國

　　1892年，德國制定《有限責(zé)任公司法》。

　　1937年，德國頒布了《股份有限公司法》。首先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗(yàn)，改變多年奉行的法定資本制。

　　德國現(xiàn)行的《股份公司法》在1965年頒布，1998年做了一次修訂。

　　三、歐盟

　　歐盟公司法方面的第一號指令是在1968年生效的。第二號、第三號、第四號、第六號、第七號和第八號指令都是公司法方面的重要指令。

　　經(jīng)過多次修訂的《歐洲公司條例》在2004年正式實(shí)施，這是歐盟公司法協(xié)調(diào)中的重要里程碑。

　　第三節(jié)　我國公司法發(fā)展史

　　一、舊中國早期公司立法

　　1903年，清朝政府頒布了《獎(jiǎng)勵(lì)公司章程》，鼓勵(lì)集股創(chuàng)辦公司，該章程于1907年又進(jìn)行了修訂。1904年，清朝政府頒布《公司律》。1910年，清農(nóng)工商部對原《公司律》加以修訂，定名為《商律草案》，其中公司律334條，未及議決，清朝滅亡。

　　二、中華民國和我國臺灣地區(qū)的公司立法

　　1914年，對清《商律草案》的公司律略加修訂，定名為《公司條例》予以頒行。1929年，南京國民政府公布《公司法》，于1931年施行。1946年，對原《公司法》作了比較大的修改，增列了有限公司。

　　此后，我國臺灣地區(qū)對該法進(jìn)行多次修改。1970年修正后的公司法是我國臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司法。該法繼l997年增訂關(guān)聯(lián)企業(yè)專章后，又于2001年進(jìn)行了一次徹底的修正。2005年又再次進(jìn)行修正。

　　三、改革開放前新中國的公司立法

　　中華人民共和國成立初，政務(wù)院于1950年12月29日通過了《私營企業(yè)暫行條例》。1951年3月30日政務(wù)院財(cái)經(jīng)委員會公布了《私營企業(yè)暫行條例施行辦法》。1954年9月2日通過了《公私合營企業(yè)暫行條例》。

　　四、改革開放后中國的公司立法

　　改革開放后，中國的公司立法發(fā)展迅速，1993年年底《中華人民共和國公司法》頒布，l994年7月1日開始實(shí)施，l999年、2004年對該法先后進(jìn)行了修訂。現(xiàn)行公司法是2005年修訂的公司法。

　　考核目標(biāo)與具體要求

　　一、英美公司法的產(chǎn)生與發(fā)展

　　識記：“南海泡沫”事件。

　　領(lǐng)會：1.對泡沫法令的評價(jià)；2. 英國公司法對世界的貢獻(xiàn)3.美國公司立法的特色。

　　二、大陸法系公司法發(fā)展史

　　領(lǐng)會：1法國公司法的開創(chuàng)性；2.德國公司法對世界的重要貢；3.歐盟公司法的協(xié)調(diào)。

　　三、我國公司法發(fā)展史

　　領(lǐng)會：《中華人民共和國公司法》出臺背景。