高綱1729

江蘇省高等教育自學考試大綱

11002   公司法與企業(yè)法

南京財經(jīng)大學編（2018年）

江蘇省高等教育自學考試委員會辦公室

Ⅰ、課程性質(zhì)與設置目的要求

《公司法與企業(yè)法》課程是江蘇省自學考試會計學、金融學、市場營銷等專業(yè)本科段必修課，該課程主要介紹個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的法律制度，公司法律制度，公司的性質(zhì)、種類、法律地位，公司的人格，公司設立、變更、終止的程序，公司組織機構(gòu)的設立及各個組織機構(gòu)之間的關(guān)系和職權(quán)，公司資本制度，股份和債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓等公司法律制度。學習公司法與企業(yè)法課程，應著重學習其基本理論以及重要的法律、法規(guī)，尤其應注意培養(yǎng)運用所學理論知識分析問題和解決問題的能力。

Ⅱ、考試目標（考核知識點、考核要點）

第一章 企業(yè)與企業(yè)法

一、考核知識點

（一）企業(yè)的概念與分類

（二）企業(yè)法

二、考核要求

1、識記：企業(yè)的概念與特征、個人獨資企業(yè)的概念及特點、合伙企業(yè)的概念及特點、公司的概念及特點、國有企業(yè)的概念及特點、集體所有制企業(yè)的概念、種類及特點、中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念及特點、中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念及特點、外資企業(yè)的概念及特點、合作社的概念、企業(yè)法的概念及特征

2、領會：企業(yè)的基本分類標準、我國現(xiàn)行企業(yè)立法中的企業(yè)類型、我國的企業(yè)立法現(xiàn)狀、外商投資企業(yè)設立的基本規(guī)定

第二章  企業(yè)登記法律制度

一、考核知識點

（一）企業(yè)登記概述

（二）企業(yè)登記管轄

（三）企業(yè)登記的程序

（四）企業(yè)登記的效力

二、考核要求

1、識記：企業(yè)登記的概念與特征、企業(yè)登記的意義、企業(yè)登記立法的特點、企業(yè)登記的模式、我國企業(yè)登記管轄、企業(yè)登記主管機關(guān)

2、領會：企業(yè)登記的種類、企業(yè)登記的程序、企業(yè)登記制度的改革

3、應用：企業(yè)登記的效力

第三章 企業(yè)名稱

一、考核知識點

（一）企業(yè)名稱概述

（二）企業(yè)名稱的選用

（三）企業(yè)名稱權(quán)

二、考核要求

1、識記：企業(yè)名稱的概念、企業(yè)名稱的法律特征、企業(yè)名稱權(quán)的概念、企業(yè)名稱權(quán)的特征、企業(yè)名稱權(quán)的內(nèi)容

2、領會：企業(yè)名稱的構(gòu)成 、我國企業(yè)名稱選定的立法規(guī)定、企業(yè)名稱權(quán)的保護

3、應用：企業(yè)名稱權(quán)的特征、企業(yè)名稱權(quán)的保護

第四章  個人獨資企業(yè)法律制度

一、考核知識點

（一）個人獨資企業(yè)的設立

（二）個人獨資企業(yè)投資人的權(quán)利與事務管理

（三）個人獨資企業(yè)的解散與清算

二、考核要求

1、識記：個人獨資企業(yè)的概念及特征、個人獨資企業(yè)的設立條件、個人獨資企業(yè)的解散

2、領會：個人獨資企業(yè)的設立登記、獨資企業(yè)業(yè)主的權(quán)利與義務、獨資企業(yè)的運營管理、個人獨資企業(yè)的清算

第五章  合伙企業(yè)法律制度

一、考核知識點

（一）合伙企業(yè)法律制度概述

（二）普通合伙企業(yè)

（三）有限合伙企業(yè)

（四）合伙企業(yè)的解散與清算

（五）違反合伙企業(yè)法的法律責任

二、考核要求

1、識記：合伙企業(yè)的概念及分類、合伙企業(yè)的特征、合伙企業(yè)與民事合伙的區(qū)別、合伙企業(yè)法的基本原則、普通合伙企業(yè)的概念及特征、普通合伙企業(yè)的設立條件、合伙協(xié)議的概念及內(nèi)容、入伙的概念及后果、退伙的概念、種類及后果、有限合伙企業(yè)的概念及特征、有限合伙人的權(quán)利與義務

2、領會：合伙企業(yè)的類型、合伙企業(yè)的財產(chǎn)、合伙人的出資方式、合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的規(guī)定、合伙人權(quán)利與義務、合伙事務的執(zhí)行、合伙企業(yè)的幾項特別規(guī)則、合伙人對合伙企業(yè)債務的無限連帶責任、對第三人就企業(yè)財產(chǎn)主張權(quán)利的限制、入伙產(chǎn)生的法律后果、退伙產(chǎn)生的法律后果、合伙人地位特別變動的后果、聲明退伙、法定退伙、除名退伙的理由、合伙企業(yè)的解散

3、應用：普通合伙企業(yè)的設立、有限合伙企業(yè)的設立、入伙、退伙、合伙企業(yè)事務的執(zhí)行、合伙企業(yè)債務的清償、合伙人的出資方式、合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的規(guī)定、合伙人的權(quán)利與義務、合伙事務的執(zhí)行、合伙企業(yè)的幾項特別規(guī)則、合伙人對合伙企業(yè)債務的無限連帶責任、對第三人就企業(yè)財產(chǎn)主張權(quán)利的限制、合伙人地位特別變動的后果、特殊的普通合伙企業(yè)承擔責任的規(guī)定

第六章  公司與公司法概述

一、考核知識點

（一）公司的概念及種類

（二）公司法的概念與特征

二、考核要求

1、識記、公司的概念及特征、有限責任公司概念及特征、股份有限公司概念及特征、國有獨資公司的概念及特征、外國公司分支機構(gòu)的概念及特征、公司法的特征

2、領會：我國公司法規(guī)定的公司類型、理論上公司的各種分類、一人有限公司的特殊規(guī)定、國有獨資公司的特殊規(guī)定、外國公司在我國設立分支機構(gòu)的程序

第七章  公司人格制度

一、考核知識點

（一）公司人格的概念

（二）公司的能力

（三）公司人格否認制度

二、考核要求

1、識記：公司人格的含義、公司人格的法律特征、公司人格否認制度的概念及特征、公司人格否認適用的情形

2、領會：公司的權(quán)利能力及行為能力、公司人格否認制度的含義

第八章  公司設立制度

一、考核知識點

（一）公司設立原則

（二）公司設立的方式

（三）公司設立的條件

（四）公司設立的程序

（五）公司成立的后續(xù)事項

（六）公司設立無效與設立撤銷

二、考核要求

1、識記：公司設立的概念、發(fā)起設立的概念、募集設立的概念、有限責任公司設立的條件、股份有限公司設立的條件、創(chuàng)立大會的職權(quán)

2、領會：公司設立的原則、公司設立的程序、公司成立的后續(xù)事項、公司設立無效的原因、對公司設立無效的立法態(tài)度、公司撤銷的原因、我國公司法對公司設立瑕疵的規(guī)定

3、應用：有限責任公司設立的條件及程序、股份有限公司設立的條件及程序

第九章  公司章程

一、考核知識點

（一）公司的章程的概念和特征

（二）公司章程的內(nèi)容

（三）公司章程的修改

（四）公司章程的自治性

（五）公司章程的效力

二、考核要求

1、識記：公司的章程的概念和特征、公司章程的內(nèi)容

2、領會：公司章程的修改、公司章程的自治性、公司章程的效力

第十章  資本與股份

一、考核知識點

（一）公司的資本

（二）股份有限公司的股份

二、考核要求

1、識記：資本的含義、注冊資本的概念、授權(quán)資本的概念、法定資本制的特征、授權(quán)資本制的特征、資本確定原則的概念、資本維持原則的概念、資本不變原則的概念、股份的概念與特征、股票的概念、上市公司的概念及特征、獨立董事的概念

2領會、《公司法》關(guān)于資本制度的規(guī)定、股東的出資方式、出資瑕疵的股東責任、抽逃出資的責任、認繳資本制度引發(fā)的問題、公司資本的變動、股份的分類、股份的發(fā)行、股份的轉(zhuǎn)讓、公司上市交易的條件、對上市公司的監(jiān)督管理、

3、應用：《公司法》關(guān)于資本制度的規(guī)定、股東的出資方式、出資瑕疵的股東責任、抽逃出資的責任、股份的發(fā)行、股份的轉(zhuǎn)讓

第十一章  公司組織機構(gòu)

一、考核知識點

（一）公司組織機構(gòu)的概念、特征

（二）股東會

（三）董事會

（四）監(jiān)事會

（五）公司決議瑕疵的救濟

（六）公司高級管理人員

（七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格

（八）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

（九）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任

二、考核要求

1、識記：公司組織機構(gòu)的概念及特征、股東會的概念及特征、董事會的概念及特征、監(jiān)事會的概念及特征

2、領會：股東會的職權(quán)、股東會會議類型、股東會的召集及議事規(guī)則、董事會的職權(quán)、董事會的設置、董事會會議、監(jiān)事會的職權(quán)、監(jiān)事會的設置、監(jiān)事會會議、公司決議瑕疵的救濟、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任

3、應用：股東會的職權(quán)、股東會會議類型、股東會的召集及議事規(guī)則、董事會的職權(quán)、董事會的設置、董事會會議、監(jiān)事會的職權(quán)、監(jiān)事會的設置、公司決議瑕疵的救濟、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任

第十二章  公司股東與股東權(quán)

一、考核知識點

（一）公司股東的概念和特征

（二）股東資格的取得與認定

（三）股東的權(quán)利

（四）有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（五）股東訴訟權(quán)

（六）公司股東的義務

二、考核要求

1、識記：股東的概念和特征、股東權(quán)利的含義、股東直接訴訟權(quán)的概念、股東代表訴訟權(quán)的概念、股東權(quán)利的類別、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念

2、領會：股東權(quán)利的具體內(nèi)容、股東代表訴訟的程序、股東資格的取得與認定、股東權(quán)利的類別、有限責任公司的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及外部轉(zhuǎn)讓、公司股東的義務

3、應用：股東代表訴訟的程序、股東資格的取得與認定、股東權(quán)利的內(nèi)容、有限責任公司的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及外部轉(zhuǎn)讓

第十三章  公司債券

一、考核知識點

（一）公司債券概述

（二）公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券

二、考核要求

1、識記：公司債券的概念與特征、公司債券與股票的異同、公司債券的發(fā)行條件、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與特征

2、領會：公司債券與股票的異同、公司債券的發(fā)行、公司債券上市、可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換

3、應用：公司債券的發(fā)行、公司債券的上市、可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換

第十四章  公司財務與會計制度

一、考核知識點

（一）公司財務與會計概述

（二）公司的利潤分配

二、考核要求

1、識記：提取公積金的規(guī)定、公積金的用途、公司利潤分配的條件、公司利潤分配的順序

2、領會：公司財務與會計的作用、提取公積金的規(guī)定、公積金的用途

第十五章  公司的合并與分立

一、考核知識點

（一）公司合并

（二）公司分立

二、考核要求

1、識記：公司合并的概念、公司分立的概念

2、領會：公司合并的類型、公司合并的程序、公司合并的后果、公司分立的類型、公司分立的程序、公司分立的后果

第十六章 公司終止制度

一、考核知識點

（一）公司終止的原因

（二）公司清算

二、考核要求

1、識記：公司終止的概念、公司清算的概念、公司注銷登記的概念

2、領會：公司解散事由、公司清算的程序、清算組的組成及職權(quán)、公司注銷登記

第十七章  違反公司法的法律責任

一、考核知識點

（一）公司的法律責任

（二）公司發(fā)起人、股東的法律責任

（三）清算組的法律責任

（四）承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證機構(gòu)的法律責任

（五）公司登記機關(guān)的法律責任

（六）其他有關(guān)法律責任

二、考核要求

1、識記：公司發(fā)起人、股東的法律責任

2、領會：公司的法律責任、承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證機構(gòu)的法律責任

Ⅲ  有關(guān)說明和實施要求

一、關(guān)于考核目標的說明

本大綱在考核目標中，按照識記、領會、應用三個層次規(guī)定其應達到的能力層次是遞進等級關(guān)系，各能力層次的基本含義是：

識記：能知道有關(guān)的名詞、概念、知識的意義，并能正確地認知和表述。

領會：在識記的基礎上，能全面地把握基本概念，基本規(guī)范，基本方法，能掌握有關(guān)概念、規(guī)范、方法，了解法律有關(guān)方面的基本規(guī)定，并能轉(zhuǎn)化為自己的實際工作能力。

應用：在識記、領會的基礎上，能對問題進行正確的闡述和分析，能運用所學知識處理和解決實際問題的能力。用所學法律知識解釋社會一些現(xiàn)象。

二、關(guān)于自學教材

《企業(yè)與公司法》，張穎編著，東南大學出版社，2017年版。

三、自學方法指導

1、基本要求

學員在學習《公司法與企業(yè)法》時首先應該認真閱讀大綱，全面地了解本課程的基本內(nèi)容和考試要求，在通讀教材全部內(nèi)容的基礎上對各個章節(jié)重要的概念、主要的法律條文及其教材中對這些法律條文的闡述做重點的掌握，同時還應當注意自覺地將上述有關(guān)法律規(guī)定與社會經(jīng)濟生活中的相應現(xiàn)象聯(lián)系起來，并運用這些法律規(guī)定分析解決實際生活中遇到的問題。

由于《公司法與企業(yè)法》這門課具有實踐性強、發(fā)展變化快的特點，要求考生除了注意閱讀教材及與實踐相聯(lián)系外，還應適當?shù)仃P(guān)注有關(guān)法律、法規(guī)的修改，及時補充新的信息資料，以免在適用法律時出現(xiàn)錯誤。學習時要隨時關(guān)注相關(guān)法律的最新立法動態(tài)，以能夠掌握最新的法律規(guī)定。

2、學習方法

《公司法與企業(yè)法》這門課涉及到許多法律概念、法律術(shù)語以及有關(guān)法律規(guī)定，確實需要花些時間去記憶，但要求我們在記憶之前必須理解，否則，一時記住了，很快就會忘記。

學習法律不背不行，但死記硬背肯定也不行，一定在理解的基礎上記憶，有時當你記住了可能也就理解了，理解的同時也就記住了，大家一定要注意方法。前后聯(lián)系，分析比較，融會貫通。

3、理論聯(lián)系實際

《公司法與企業(yè)法》是一門實踐性較強的課程，其與社會經(jīng)濟生活聯(lián)系比較密切，要求大家在學習這門課時能夠理論聯(lián)系實際，培養(yǎng)較強的法律意識，提高運用所學法律知識綜合分析、解決實際問題的能力。及時關(guān)注我國現(xiàn)代企業(yè)制度相關(guān)的改革與實踐。

4、認真分析試卷

一般來說，自學考試的內(nèi)容大都緊扣教材，覆蓋面較廣，試題難度適中，考試的題型及難度近一段時間較相近。因此，考試前分析一些往年的試卷，非常重要。通過分析，了解試卷的題型，考點分布情況，試題的跨度以及難易程度，從中可以看出出題的思路及方向，復習時可以有的放矢，做到事半功倍。因此建議大家能夠?qū)v年的試卷收集起來，在復習前分析試卷的特點，復習后，進行練習。

附錄

題型舉例

一、單項選擇題（每小題1分）

在下列每小題的四個備選答案中選出一個正確答案，并將其字母標號填入題干的括號內(nèi)。

1、有限責任公司的股東人數(shù)最高為（    ）

 A.10      B.20     C.30     D.50

2、募集設立股份有限公司發(fā)起人認購的最低股份比例為（    ）

A.5%       B.10%    C.25%    D.35%

二、改錯題（每小題2分）下列各題均是錯誤的，請將正確的寫在相應題目之下。

1、股份有限公司是典型的人合公司。

2、有限公司合并需要有表決權(quán)的三分之二的股東同意。

三、名詞解釋（每小題3分）

1、有限責任公司

2、公司債券

四、簡答題（每小題6分）

1、簡述有限責任公司設立的條件。

2、簡述股份有限公司臨時股東大會召開的法定情形。

五、案例分析（每小題10分）

甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“陽光水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負責人。合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；但并未約定損益分配和虧損承擔的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標的額為16萬元的水果買賣合同。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題，簡要說明理由：

（1）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同效力如何認定？ 

（2）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔，按照規(guī)定應該如何確定？

六、論述題（每小題10分）

論述一人公司與個人獨資企業(yè)的異同。